根据贵会 2016 年 7 月 27 日发布的《并购重组委 2016 年第 53 次会议审核结

  果公告》，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“申请人”、“旋极信息”、

  “公司”、“上市公司”）发行股份购买资产获有条件通过，审核意见为：“申请材

  券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”），本着勤勉尽责、

  领域的战略布局，与公司业务具有协同性，项目所需资金的测算均经过公司详细、

  供了更多的机遇和更广阔的发展空间。在公布的 2015 年国家自然科学基金项目

  申请结果中，有多项和 PHM 相关的核心技术位列其中，能够准确的看出政府对装备健

  从 2012 年开始，旋极信息已经瞄准并着手开始准备进军装备安全保障市场。

  公司计划在 2015~2019 年期间，围绕装备健康管理技术，规划配套产品路线，丰

  统的研究可追溯到 1997 年，在嵌入式系统软硬件产品、系统方面有着非常丰富的技

  网、云计算技术，运用通讯技术、信息技术等，使城市的关键基础设施组成服务，

  品线和技术服务体系，使得时空大数据的整合更简单、查询更快捷、计算更高效、

  提升信息优势一方侦察预警情报的获取、跟踪、定位、处理、分析和防护等能力；

  数据分析，O2O 平台能够精准地了解到平台上消费者的潜在消费需求，从而实

  在公司中长期发展规划中，明白准确地提出了“大军工战略”，计划用 3 至 5 年时间

  全面整合市场、研发、售后等各方面资源打造大军工产业链，做大做强军工板块。

  公司大军工的终极应用目标是，支持部队更好地实现“能打仗、打胜仗”的目标。

  旋极信息始创于 1997 年 11 月，是国内领先的嵌入式系统整体解决方案服务

  的数据存储（数据库及中间件）、数据管理等软件工具，同时还可提供数据处理、

  中建设阶段、信息系统建设阶段和大数据建设阶段等三个大的节点，2012 年至

  “动力”。此阶段，系统相互连通、数据交换共享成为亟待解决的问题。因此，

  在这个时间节点上，旋极信息启动大数据技术与产品建设项目，研发大数据存储、

  务出现快速增长趋势。从 2016 年 5 月 1 日起，营改增试点范围已扩大到建筑业、

  房地产业、金融业和生活服务业，公司的业务空间逐步扩大。预计 2016 年销

  售额比 2015 年增长 3 倍左右。为支付税控业务的采购支出以及增设地市级服务

  本项目总投资额64,038.29万元，项目建设周期为5年，分类投资表如下：

  采购渠道和市场行情报价测算设备采购支出和安装费总计 2,898.00 万元，具体情况如

  产品研制期间，样品外协试制所产生的的费用，包括硬件 PCB 的外部制作、PCBA

  福利系数相乘所得。其中，薪酬福利系数范围在 1.3~1.47 之间，具体数值取决于

  岗位性质本身。如产品高级总监的年人员成本为 50 万，福利系数为 1.3，该岗位

  年薪约为 38.5 万元，初级软件工程师年人员成本为 8 万元，福利系数为 1.47，

  为规范化管理产品研究开发过程，旋极信息自 2012 年起引进 IPD（集成产品开

  的累计汇总，项目人员定额为 302 人。装备健康管理项目目前在岗成员约 130

  余人，计划在 2016 年底达到 190 人左右，用以支撑各项技术的预研开发及需求

  调研工作。2017 年开始，进入产品研究开发阶段，项目研发人员需求增加，项目人

  员规模计划增加至 240 人左右。到 2018 年，研发人员稳定，但测试人员、技术

  支持人员需求递增，项目人员规模计划为 300 人左右。2019 至 2020 年，项目现

  实验室规划占地约 1,200 平米，预计投入 6,888 万元（含实验设备），由环境

  试验室、电磁兼容实验室、PHM 实验室、测试性实验室、信息安全实验室组成。

  本项目总投资额63,879.51万元，项目建设周期为5年。分类投资表如下：

  识产权等，包括 java 开发环境软件、大数据核心挖掘算法相关知识产权等。根

  据旋极信息现行的采购渠道和市场行情报价测算成本支出总计 5,142.80 万元，具体情

  等。依照产品的发展阶段与项目预期安排测算研发支出总计 37,485.00 万元，具

  品硬件材料；测试费主要是软件和软硬产品投放市场前的测试费用；出版/文献/

  福利系数相乘所得。其中，薪酬福利系数范围在 1.3~1.47 之间，具体数值取决于

  岗位性质本身。如产品高级总监的年人员成本为 50 万，福利系数为 1.3，该岗位

  年薪约为 38.5 万元，初级软件工程师年人员成本为 8 万元，福利系数为 1.47，

  2017 年和 2018 年作为产品研制的核心时期，其人员投入是最多的两年，且

  较其他三年要高。考虑到每个产品的难度系数和功能复杂度，iWhereCloud 和

  入部分研发人员。由于该年度重心为产品软件销售，因此，产品总监、产品经理、

  模在逐步扩大，现团队关键人员力量 100 余人，后续人员规模还在逐步扩大；计

  划 2016 年底人数达到 150 余人，2017 年计划新增包括产品总监、产品经理、架

  构师等在内的产品研制人员 130 余人；计划 2018 年度新增研发人员、技术支持

  人员、市场销售人员等 120 余人，考虑到人员复用问题，2018 年度人员投入数

  可达 400 人；2019 年，研发投入人员数减少，市场营业销售人员投入增多，总体投

  入人员数量较上一年度有所减少，总体可投入近 330 余人；2020 年度为大规模

  推广，更多的是市场营业销售人员的投入，总体投入可达 270 余人，部分研发人员可

  该项目产品发布会根据 5 年市场推广期（包括产品更新）的安排预计召开 5

  次，每次 600 万元；广告投放方式最重要的包含挂靠其他知名公司网址推广和自设广

  告牌等；产品设计费用最重要的包含 13 个产品的设计；别的市场推广方式包括参加

  期内合计将为公司带来 32.67 亿元的净利润；基于全球时空剖分的大数据高速处

  司实现 7.69 亿元的净利润。因此，上述项目的预计盈利情况良好，可大幅提高

  目以及补充流动资金均具有充分的必要性，投资金额的测算较为合理、依据充分，

  根据中国证监会 2016 年 7 月 27 日发布的《并购重组委 2016 年第 53 次会议

  虑和研究，公司于 2016 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通

  过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，

  调整前：本次交易拟募集配套资金不超过 180,000 万元，占本次交易标的资

  调整后：本次交易拟募集配套资金不超过 130,000 万元，占本次交易标的资

  调整前：这次募集配套资金中的 64,000 万元用于新一代装备健康管理产品

  体系研制及服务平台建设项目，63,500 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速

  处理技术与服务平台项目，剩余 52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用

  本次募集配套资金中的 39,000.00 万元用于新一代装备健康管理产品体系研

  制及服务平台建设项目，38,500 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技

  术与服务平台项目，剩余 52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于

  除上述内容调整，公司本次重组方案的其他内容不变。依据公司 2016 年第

  本次重组方案调整中，募集配套资金的融资总额由 180,000 万元缩减至

  130,000 万元，属于调减募集配套资金总额，不构成对重组方案的重大调整。

  证券之星估值分析提示旋极信息盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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